SPACは金融詐欺を起こす可能性を排除できない。

＜この問題の価値判断は論理的にわりあいシンプルだ。審査を含む上場の手続きが過剰に面倒なのであれば、これを正すといいのだ。ダメな（「過剰に」ということは必然的にダメだ）手続きをそのままにして、SPACを使った簡単な上場の道を作ることに正義はない。

証券取引所にとってSPAC容認はほとんど自己否定的な自殺行為
　SPACの上場と資金調達を許容することは、投資家の保護と利便性のために上場の審査を行っているはずの証券取引所にとって、ほとんど自己否定的な自殺行為といっていい。
　はっきり言うと、証券の取引はほとんど機械でできる。上場して取引される銘柄の発行企業に対して規律を求めること以外に、証券取引所に積極的な機能はない。形式を満たしていれば事業内容のない「空箱」でも上場できて資金調達までできるのなら、証券取引所の存在意義の相当部分が失われる。
　閣議決定の文書には「企業の目利き能力を持つ運営者がSPACを設立」などと書かれているが、おそらく政府は、証券取引所には形式的な審査手続き作業能力しかなく、「目利き」などできないと思っているのだろう。一方、金融ビジネスの現実を思うと、「目利きのふりをする人」を信じることほどばかばかしくて危ないことはない。
　確かに、上場審査の手続きは現在よりも効率化され、時間的にも短縮されるべきなのかもしれない。しかし、手続きがぐずだからといって、裏口をつくるべきではない。修正すべき点があるとすると、あくまでも上場審査の手続きの方だ。SPACのようなインチキビジネス（どこがインチキなのかは後で説明する）を引っ張り込むことが解決策ではないはずだ。
　論点を繰り返す。取引所の審査や手続きが適切なものなら、SPACは要らない。不適切なら直せばいい。証券取引所は、自らの存在意義とプライドを懸けてSPAC導入に反対すべきではないか。

SPACに反対する理由その2決定的な「ボッタクリ」
　筆者は、正直に言ってSPACをはじめから「怪しいものだ」と思ったのだが、なぜこんなにはやっているのか、理由を知りたかった。しかしこの度、先に挙げた研究員たちによる二つのレポートを読んでその理由が分かった。多くの経済人（エコノミックアニマル）たちがSPACをやりたがるのも無理はない。
　まず、「コロナ禍、スタートアップ上場急増のなぜ—米国でブームの『SPAC』のカラクリ、警戒する声も」の8ページ目にある記述を引用しよう。「スポンサーは少額の自己資金でSPACを設立し、IPO時に新株を発行して初期投資家から資金を調達する。この時、報酬として20％の株式を確保することが通例となっている」とある。
　SPAC黎明期の2008年に書かれた「米国におけるSPACの活用を巡る議論」にも「IPOの結果、SPAC設立者の持ち分は20％程度となる」（p169）とある。
　例えば、数億円の手金でSPACを設立して200億円調達できた管理者は、200億円に見合うと「その時に」思われる企業とSPACを合併させたら、ざっと40億円相当の株式の保有者になることができる、ということだ。
　いわゆるヘッジファンドの典型的な成功報酬条件である「値上がり益の20％」は率直に言って暴利で、オプション価値の原理を知らず、計算もできない愚かな投資家が引っ掛かる。ヘッジファンドは、成功報酬のオプション価値を確保した後に、運用資産のボラティリティを自分で引き上げてオプション価値を釣り上げて利益を搾り取るのだ。一方のSPACは、買収さえできれば株式の形で「資産額の20％」が手に入るのだから、ヘッジファンド以上の暴利かもしれない。
　SPACの場合は「目利き」への報酬として、買収する株式の2割程度を設立者が手にするということのようだ。資産額の2割は、さすがにボッタクリではないか。

SPACを通じたベンチャー上場が旧AO入試と似ている理由
　しかも、被買収企業に資金額に見合う価値があるかどうかは多くの人には分からない。もちろん、良いベンチャー企業を買収できるケースもあるだろう。しかし、実体の伴わない企業を「素晴らしいビジネスだ」と価値を喧伝して、一時的に時価総額を作って報酬の価値を実現しようとするインセンティブがSPACの管理者側には存在する。
　また、そもそも意図的に資金額に見合うビジネスを作ることも十分可能に思える。ビジネスの世界には、その程度の悪知恵が働く人間はたくさんいる。とても信用できたものではない。
　買収対象として一時的に格好のつく会社さえ見つけることができると、大きな報酬を取ることができるのだから、設立者にものすごく有利な仕組みだ。そして、買収対象の会社を一時的に魅力的に見せるなどのインチキを誘発する可能性が大いにある。
　少々やり損なって買収した会社がその後に半値になっても、SPACの管理者には買収額の10％の価値が残る。SPACの管理者にとっては、何ともうまい話だ。その分、投資家にとってばかばかしいことは言うまでもない。
　日本でSPACが導入されるような残念なことになった場合には、設立者がいくら実質的な手数料を取るのかについて、厳しく開示させるべきだ。「2割も取る！」ということが分かれば、出資をためらう投資家が多いだろう。
　それでも、出資したい投資家は好きにしたらいいとも考えられようが、こうした考え方は、わが国の「投資家保護」の一般的な価値基準とは大いに異なる。
　SPACを通じたベンチャー企業の上場は、一般入試をクリアできる学力を持たない学生を、総合型選抜（旧AO入試）で拾い上げて多数入学させる一部の私立大学に似た趣がある。こうした大学は卒業生の学力が十分でないケースがあることから、対外的ブランド価値を落としている。わが国の証券取引所がそのようなものになるのは、大変残念なことだ。

「SPACなんて、やめておけ！」と声を大にして言いたい。
　SPACに反対する理由その3
ベンチャーに足りないのは「資金」か？
　悪い物にも、時には良い面がある。SPACをあえてわが国に導入することによって得られるかもしれない経済・社会的なメリットは、たぶん、ベンチャー企業の設立と資金調達が容易になり、「起業しよう！」と思う人が増えることだろう。それ自体にはいい場合があるのかもしれない。
　しかし、率直に言って、わが国のスタートアップ企業、ベンチャービジネスの興隆にとって最大のボトルネックは、果たして「資金」なのだろうか。
　もう20〜30年以上前から、金融機関の系列子会社を中心にベンチャー企業に出資することをビジネスとする「ベンチャーキャピタル」が多数存在する。しかし、彼らにとって有望な投資先は多くなかった。むしろ、実質的に資金調達にはそれほど困っていない「既に有望に見える」少数のベンチャー企業に、複数のベンチャーキャピタルが「出資させてほしい」と群がって競合するような状況がよく見られた。
　また、多くの大企業が潤沢な手元資金を持っており、有望な企業に出資する機会を探している。ベンチャー企業家にとって、資金調達の機会は豊富だ。
　もちろん、有望なビジネスを手掛けているベンチャー企業なのに必要な資金が供給されないことで成長し損なうケースはあるかもしれない。しかし、わが国の場合、斬新なビジネスを一から起業する有能な「人」の数こそが、ベンチャー界に不足しているように思う。

ベンチャービジネスのボトルネックは資金ではなく「人」ではないか
　条件のいい会社にいったん就職してしまうと原則としてクビにならないという「魅力的で手堅い選択肢」を目の前にぶら下げられているので、わが国の秀才君たちは人生選択で「安全策」を採って、起業ではなく既存の企業や官庁での出世を志向する。就職市場で企業を選べる立場にある有能な学生にとっては、起業はリスクが大きくて期待リターンに見合わない。わが国のベンチャービジネスのボトルネックは「資金」ではなく「人」なのではないか。
　もちろん、起業すると大金持ちになれるかもしれない機会が増えると、有能な若者がもっと多く起業を目指すようになるかもしれない。
　しかし、そのための仕組みが、上場審査の価値を否定し、出資者から多額の手数料をボッタクり、買収対象企業の見せ方にごまかしのインセンティブを大いに含む「あの小汚いSPAC」だというのでは、何とも情けない。
　この問題の解決策は、金融よりも社会や企業のあり方にあるのではないだろうか。SPACの導入は筋悪に見える＞(以上「DIAMOND」より引用)

　岸田政権がSPAC導入を目論んでいるという。現在、米国では新規株式上場の約70%はSPACを利用したものだという。それで岸田政権は米国DS国際投機家たちの「外圧」により、日本の株式上場でもSPACを認めようという方向で動いているという。

　そこでDIAMOND誌上にかつて「日本版「SPAC」の導入に反対する3つの理由、矛盾した汚い仕組みは必要ない！」と題する山崎元(経済評論家)氏の論評を引用させて頂いた。これは見出しに書いたように、私は「第二の金融工学事件」になる可能性が高いため、日本国民がなけなしの投資資金を掠め取られないようにとの警告を意を込めて取り上げた。

　SPACとは馴染みのない言葉だろうが「Special Purpose Acquisition Companyの略で未公開会社の買収を目的として設立される法人」という意味で、日本語では「特別買収目的会社」ということになる。

　つまり上場するにあたって中身のない特別買収目的で企業実態のない「会社」という空箱を用意して投資資金を募り、そこに一般投資家などから投資が集まれば、それを資金として成長が見込まれる事業を行っている企業を買収して、上場している「空箱」会社の中身にする、という極めてリスクの大きい投資だ。
　ただしSPAC法人の取締役に名を連ねる人たちが投資家として知名度があったり、投資家とした実績のある投資顧問だったりして、彼らが用意する事業に期待して一般投資家が巨額資金ではなく、普通に用意できる金額で参加できる、というものだ。
　もちろんSPACの上場には期限があって、概ね二年以内に中身の企業を買収してマトモな会社に仕立て上げなければならない。そうしたSPACを仕掛けた投資家たちは集まった投資総額の2割を配当として手にする。暴利というしかないが、SPACはかつて日本でも行われていた「裏口上場」という手法よりもリスキーというしかない。

　「裏口上場」とは企業を経営していて資金調達のために上場したいが、起業から日が浅いなどで上場基準に満たない企業が、既に上場している鳴かず飛ばずの会社を買収して、反対に鳴かず飛ばずの会社に吸収された格好にして上場を果たすというものだ。
　「裏口上場」の場合は鳴かず飛ばずだとしても会社としての上場の実績がある。しかしSPACの場合は中身のない空箱に投資する。そこに危険性は潜んでいないか。投資ゲームで一貫千金を目論む詐欺師が暗躍する闇の舞台になりはしないか。かつて米国の有名大学の経済学部を卒業した人たちが「金融工学」と称する金融ファンドを設立して、盛んに金融バブルを吹かしたことがある。最後にはリーマンショックを引き起こしてしまったが、SPACの場合にもそうした危険性が拭えない。

　最後にbardに「spacは第二の「金融工学」事件にならないか」と尋ねた回答は以下の通りだ。

「SPACが第二の「金融工学」事件に発展する可能性は否定できません。SPACは、金融工学によって開発されたデリバティブ商品と同様、複雑な仕組みを有しており、そのリスクを完全に理解することが難しいという課題があります。また、SPACは、短期的な利益を追い求める投資家によって過熱する傾向があり、市場のボラティリティを高める可能性があります。

具体的には、SPACのリスクとして以下の点が挙げられます。

1,SPACの経営陣が、適切なターゲット企業を見つけられない可能性

　ターゲット企業の経営陣が、SPACと合併することによって、自社の利益を不当に優先する可能性

2,SPACの株価が、合併後の企業の価値を正しく反映していない可能性

　これらのリスクが顕在化した場合、SPAC市場は混乱に陥り、投資家が大きな損失を被る可能性があります。

　ただし、SPACが必ずしも第二の「金融工学」事件に発展するわけではありません。

SPAC市場を健全に運営するためには、以下の対策が考えられます。

1,SPACの経営陣に対して、適切なガバナンス体制を整備させること

2,SPACの投資家に対して、SPACのリスクを十分に理解した上で投資するよう促すこと

3,金融当局による規制強化

これらの対策を講じることで、SPAC市場のリスクを低減し、金融危機の発生を防止することが可能になると考えられます。」